五月，灵帝病入膏肓，眼看就要不行了，各方势力蠢蠢欲动，眼睛都盯在皇宫，生怕漏过一丝风吹草动。满含的热泪都是欲望。
嘉德殿内，灵帝生母董太后眼中没有了皇帝，只有那个日日牵着她的手与她叫母亲的少年。她亲手喂了灵帝喝药，服药后的灵帝精神渐好。蹇硕提醒太后立太子之事，太后也只能不顾灵帝病情与灵帝商议。刘协是太后亲手养大，自是偏向于刘协，太后又因刘辩生母何皇后毒杀刘协生母王美人而对刘辩也有些微词。灵帝也不想立刘辩后外戚专权再一次上演，加上对王美人的愧疚之心，也欲立刘协为太子。
蹇硕跪在地：如果要立刘协为太子，必先诛杀何进，以免何进撺掇兄弟骨肉相残。
董太后自然没有这样的魄力，她看向了病榻上半坐的皇帝，皇帝好像似乎大概点了点头。蹇硕立即命人传召何进入宫。
此时的何进也像热锅上的蚂蚁。刘辩年幼，灵帝翘辫子他何进何太后可以独揽大权，但还有个刘协，千万不能让刘协当了太子，何太后和刘协可是有杀母之仇。宫内传旨让他觐见，何进心狂跳，胡思乱想之下脚步零乱，立刻进宫。刚走到宫门附近，旁边闪出一人，乃是何进故交蹇硕部下司马潘隐。
潘隐对何进说：“不可入宫，听说是陛下想立刘协为太子，蹇硕进谏说欲立刘协，先杀您。现在蹇硕已在宫中布下杀手。”
何进大惊失色，机会没等到，等来了杀身之祸。急忙返回家中，召集亲近部下，商议对策，他想杀掉蹇硕等宦官。从济南相辞官归家的曹操，买了个典军校尉的差事，正在何进帐下听用。听到这个消息曹操站出来说：宦官起势时间很久，势力在朝廷蔓延极广，不可能尽数杀了，倘若万一泄露消息，必定有灭族之祸，请将军三思。何进自然知道曹操所言非虚，但此时箭在弦上已不得不发，斥责曹操说：你知道个屁！曹操闻言并不以为意。
众人正商议时，潘隐从宫中到来，说：灵帝已经驾崩。现在蹇硕与十常侍商议，秘不发丧，伪造圣旨宣何国舅入宫，欲杀了何国舅，册立皇子刘协为新帝。”话未说完，皇宫传来旨意，宣何进即刻进宫，以定立太子大事。
传旨之人走后，何进返回。
曹操又说：现如今最好的办法，是先正君位，册立新君，然后再诛杀宦官。
何进说：“谁敢和我一块正君诛杀阉宦？”
皇位更迭，风险越大，收益越大，自不缺搏命之人。
汝南袁氏袁逢之子袁绍挺身出，三十八岁的他现任中军校尉：袁绍愿领精兵五千，夺关入宫，册立新君，尽诛阉宦，扫清朝廷，以安天下！
何进大喜，点齐五千御林军，袁绍全身披甲趁夜色领军冲入宫中，遇抵抗侍卫尽杀，蹇硕与十常侍有心抵抗，怎奈准备不足，只能眼睁睁看袁绍所带御林军控制整个皇宫。次日天明，何进领何顒、荀攸、郑泰等大臣三十余员入宫，以太子刘辩名义昭告天下灵帝驾崩，在汉灵帝灵柩前，扶立太子刘辩继皇帝位。
至此皇位更替尘埃落下，刘辩与何进成为最大赢家。百官参拜完毕，袁绍入后宫捉拿蹇硕。硕慌忙逃入御花园，在花阴下被中常侍郭胜杀死。蹇硕所领禁军，都归降了袁绍。
袁绍对何进说：这些宦官结党作乱。今天可趁势全都杀了。
张让等十常侍知道今天此事不容易善了，早就跑到后宫何太后处讨饶：当初设计谋陷害大将军的只有赛硕一人，臣等并不知情。现在大将军听袁绍的话，要把我等都杀了，请娘娘开恩！
何太后说：“你等不用担心忧虑，我会保你等之命，以后需尽力辅佐新皇。
张让等惶惶谢恩。
何太后传旨让何进觐见，屏退左右对何进说：我们出身青萍之末，如果不是张让等人，岂能走到今天？现在蹇硕既然已经被诛杀，你何必听信他人之言要尽数杀了他们？
何进虽然位居大将军，但本是个屠夫，实在是目光短浅之人，有此地位全靠何太后与刘辩。太后既然发话没有不从的道理，于是出来对众人说：蹇硕设计害我，可以诛灭九族，其余的十常侍就不必追究了。
袁绍大吃一惊说：若不斩草除根，必留祸患。
何进说：我意已决，你不必多言。众人只好退下。