此时在银城的王难敌听闻上县生变，乃率部南下，其部直抵开疆县（今陕西省米脂县东北）北。双方在此发生激战，隋军悍勇，更兼久经战事，郭子和不能敌，乃退守上县。
王难敌乃屯兵开疆县，与郭子和对峙。
黄明征从北宁南下，沿途八百里，昼夜兼程，十一日赶到开疆县城，与王难敌汇合。
于是黄明征督兵包围上县。
面对一夜之间出现的大批隋军，这个时候郭子和也有些清醒了。他虽然胸有大志，可才占领半个郡也敢称王称霸，真是找死。于是郭子和赶忙去掉王号，派其弟郭子升出城向黄明征投降。
郭子和常在北方，如何不清楚丰州军的战斗力。面对在关北名声显赫的丰州军，郭子和也心中敬畏。
丰州军遂兵不血刃，占领雕阴郡。