从七月二十日左右，梁硕率领率领四千吐谷浑胡兵和三千弘化兵向西去取陈仓，到今日已经已经二十余日，二二十来天，隋军几乎是摧枯拉朽一般摧毁了李渊在关中的抵抗，而梁硕则带着七千人马，陷入到血火战斗之中。
虢县分兵之后，梁硕直趋陈仓城。
陈仓虽然是李世民征讨河池郡的后勤基地，但李世民主力齐出，在陈仓并没有留多少兵马。
梁硕从东而来，假扮成唐军，诈入城中，突然出击，很快便占领陈仓城。
陈仓乃是扶风重镇，当年诸葛亮都在城下折戟，梁硕能如此顺利占领陈仓城，算是占了一个出人意料。
占领陈仓，便是断了李世民的归途，按照预计，只要梁硕紧守陈仓，便可和散关的梁默，一南一北，活活将李世民给耗死。
但天有不测风云，亲自出兵镇守散关的梁默，竟然意外被部下所害，使得散关天险落入李世民手中。汉川古道，为李世民所打通，而孤军镇守陈仓的梁硕，就陷入了险地。
李世民占领河池郡，本欲趁势兵进汉川郡，彻底占领汉中，但听闻陈仓已失，后路断绝，心中大惊。
此时的李世民根本顾不得汉川郡，便提重兵北上，兵发陈仓。
李世民可没忘了，他南下河池郡，就是给李唐打开一条南下巴蜀的道路。若失去陈仓，此道又断绝，李渊就是飞，也无法前往巴蜀。
所以李世民一开始，就带着必破此城的决心。
梁硕在陈仓，四面全无友军。
仅有的两支离得近的部队，白伏愿在陇州尚和常达周旋，而陶模在虢县，也没多少兵力，全都指望不上。
梁硕虽然不知道梁默为什么兵败，但他很清楚，黄明辽突袭长安，算计的便是长安城周围空虚，他以骑兵的机动优势，直取李唐腹心。但若是李世民占领陈仓，便是在黄明辽的身后，又放置一把尖刀，李世民可以和长安城一左一右合围黄明辽。
若真是那样，黄明辽则危矣。
所以梁硕明白，他不得不死守陈仓，牢牢地守住这座孤城，给黄明辽争取破长安足够的时间。
梁硕有四千吐谷浑胡兵和三千弘化兵，其中这四千吐谷浑胡兵有近两千是骑兵。
按照兵法一动一静，一内一外的策略，最正确的布置便是将两千骑兵放出，使其游弋在陈仓城的外围，牵制李世民的攻击。
但梁硕根本不敢这么做。
四千吐谷浑降兵，忠诚度并没有那么高。将他们完全放出去，关键时候，能否死战，根本没人能确定。
所以梁硕只得将兵力全部集中到城中，用吐谷浑降兵和弘化兵相互制衡。
实际上梁硕七千人守陈仓，兵力并不少。
陈仓是座坚城，当初诸葛亮十多万兵力围城，尚不能下，而当时郝昭手中可是只有千余之兵。
七千之兵，足以将陈仓城守得固若金汤。
但关键是梁硕这七千人，无论是吐谷浑人还是弘化兵，都是初降之兵，忠诚度到底有多高，谁也不知道。
而且吐谷浑人和弘化兵，都长在北地，擅长野战和骑战，把他们限制在尺寸之地去守城，着实是难为他们。
以短击长，堪称难为。
果然，李世民兵临城下，便发动强攻。
与李世民习惯的防守反击不同，他这次抢时间，必须要速战速决。
梁硕则是成了要拖时间的人。
李世民在陈仓多时，对陈仓的情况很是了解。甚至梁硕在陈仓城内的防御，他都能倒推个几分。
李世民的主攻在南城，这里是整个陈仓防御最严密之地。
李世民先是命人打造云梯，三军蚁附攻城。
但梁硕命人持火箭相迎，很快云梯燃烧起来，梯上的人都被烧死，
于是李世民选择使用冲车攻击。
梁硕又命人准备巨石，趁着唐军的冲车到了城下，一齐猛砸，将唐军的冲车给击毁。
李世民又制做了百尺高的井字形木栏，以向城中射箭，同时李世民又命人扛土填壕，以方便攀登。
梁硕则是在城中紧急打造了几辆投石器，对准唐军的木栏猛击。
唐军木栏也是粗制滥造之物，大多为隋军所击毁。
唐军昼夜相攻，如此连续数日，也没能破城。
梁硕眼看局势有些稳定，双方陷入了拉锯战中，心中也放松了许多。他并不怕最耗时间的拉锯战，李世民比他更耗不起。
但梁硕不知道的事，李世民如此看似对陈仓城穷追猛打，伤亡惨重，可他也没有将目标放在常规的进攻中。
一切不过是对隋军的迷惑。
几日后的夜里，夜黑风高。李世民乃率领千余人偷偷潜伏到陈仓城北面，这里地势较高，城墙也最矮。
因为主战场在南面，所以位于陈仓城北墙的隋军并不多。
李世民乃命人偷偷靠近城墙，秘密登上北面城墙。
这一次李世民为了保证突袭的隐秘，众人带的都是简易的木梯，搭在城头，毫无防护。不过唐军人多，不计伤亡，很快便布满城头。
整个陈仓之战中，唐军是隋军的三倍还要多，因此当城门失守，唐军